События фильма разворачиваются в постапокалиптическом будущем, где несколько наций ведёт жестокую борьбу за оставшиеся на планете ресурсы. Чудом выжившие люди не считают себя счастливчиками, ведь им постоянно приходится сражаться, чтобы не умереть. Планета стала непригодна для жизни. Группа выживших пытается построить космический корабль, чтобы покинуть планету. Главным инженером и одним из винтиков тоталитарного общества является человек под номером Д-503. Неожиданно для всех и для себя инженер влюбляется в бунтарку с номером I-330. Эта любовь впоследствии толкает строителя на новые отчаянные преступления, а в недалёком будущем и на помощь революционерам.

В двадцать шестом веке жители Утопии настолько утратили свою индивидуальность, что различаются по номерам. Живут они в стеклянных домах (это написано еще до изобретения телевидения), что позволяет политической полиции, именуемой «Хранители», без труда надзирать за ними. Все носят одинаковую униформу и обычно друг к другу обращаются либо как «нумер такой-то», либо «юнифа» (униформа).