41-й год, осень. Многотысячная армия немецких солдат активно наступает на нынешнюю Тверь. Если они смогут захватить город, то таким образом сделают себе идеальный плацдарм для будущего наступления на Москву. Защищают город около 2 тысяч человек, при этом, не имея ни подходящей техники, ни артиллерии. Единственной надеждой является стрелковая дивизия, которая вот-вот должна подойти к городу через станцию. Однако немецкие диверсанты готовы сделать всё, дабы солдаты не вошли в город и тем самым не смогли помочь своим товарищам. Тем временем в городе планомерно нарастает паника. Майор Сысоев всячески старается поддерживать спокойствие в городе. Из-за диверсантов люди начали подозревать друг друга. Под подозрения попал и майор.

• Съемки картины проходили в городе Тверь, где в массовых сценах были задействованы 500 реальных жителей.
• Съемочная группа работала при морозе минус 30 градусов.
• Во время съемок сцены в церкви одна прихожанка приняла актера Юрия Кузнецова в костюме за настоящего батюшку и попросила благословить
• Тверской мост в фильме — это реальный мост, который был задействован в военных действиях в 1941 году. Впервые в истории администрация города дала разрешение на съемки фильма на этом мосту.
• Актёр Арту Ваха по сюжету картины носит такое же военное звание, как и его дед в 1941 году.
• Во время работы над фильмом оператор вёл съемку с двух моделей гироскутера.