Винсент Брюс, ветеран Корейской войны, возвращается на родину в штат Мэриленд и становится врачом в психиатрической клинике для состоятельных душевнобольных. Там он встречает красивую молодую пациентку по имени Лилит Артур, которая живет в своем зыбком выдуманном мире, и влюбляется в нее. Между Винсентом и Лилит начинается роман.

Номинация на Золотой глобус, 1965 год: Лучшая женская роль (драма) (Джин Сиберг)

Фильм снят в городе Роквилл (штат Мэриленд) и его окрестностях, и визуальный аспект фильма великолепен. Кажется, что и свет, и вода являются движущими силами сюжета - благодаря удивительной работе кинооператора Юджина Шафтэна и композитора Кенйона Хопкинса. Игра главных исполнителей Джин Сиберг и Уоррена Битти, так же, как и игра всех исполнителей второго плана - незабываема. Джин Сиберг называла фильм "Лилит" своим любимым фильмом и считала созданный ею образ своей самой большой творческой удачей (хотя первоначально роль предназначалась Натали Вуд).
Это последняя картина высоко оценённого американского режиссера Роберта Россена - пятикратного номинанта на Оскар. Она намного опередила своё время и была не понята и враждебно встречена критиками, которые расценили её как подражание европейским фильмам и увидели в ней влияние французской "новой волны", что заставило режиссёра Роберта Россена в порыве отчаяния снять фильм с программы Венецианского фестиваля.