Чикагский студент Ален, прагматичный и деловой молодой человек, получает от своего деда, эмигранта Филиппа Ольшанского, необычную просьбу: привезти из Одессы, где когда – то жил дедушка, его любимого кота. Отправляясь в «жемчужину у моря», Ален не знает, что его там поджидают фантастические приключения: ему предстоит заблудиться в одесских катакомбах и выйти из них уже в давно минувшем 1954 году, повстречаться с любовью деда – Анной Михайловной, попасть милицию и познакомиться с очаровательной девушкой Аленой.

• Во время съёмок сцены пожара режиссёр Владимир Алеников порвал связки и последующие два месяца съёмок, включая сложнейшие съёмки в катакомбах, провёл в инвалидном кресле.
• Все одесские персонажи в фильме что-то едят, потому что Одесса славится своим хлебосольством и гостеприимством. Филипп Ольшанский ест леденцы, экскурсовод Эльвира — «Тик-так», водитель туравтобуса Толя — семечки, портной Перельмутер — сухофрукты, мадам Парнокопытенко — конфеты, Рыжак — рачки, подполковник Репа — шоколад, главврач — тараньку, начальница ЗАГСа — рогалик, прохожие в 1983 году — пирожки и семечки.
• Маршрут экскурсии в начале фильма вышел очень странный. Вначале Алена везут по Воронцовскому переулку, который выходит прямо на Приморский бульвар к Потёмкинской лестнице, затем герои почему-то опять поднимаются вверх по улице Ланжероновской и сворачивают на Ришельевскую, чтобы непонятным образом снова выехать к Памятнику Дюку на Приморский бульвар.
• Слободской рынок образца 1954-го снимали на улице Островского на Слободке. Интересно, что пройдя по улице вперёд и повернув направо, можно найти современное здание рынка, который местные жители называют «Базарчик». Интернациональный переулок, дом 2, действительно существует, но находится не на Слободке, а на Молдаванке. Внутренний же вид дворика снимался на Пересыпи.
• Сцена пожара снималась на территории Одесской киностудии. Там же, в бассейне под открытым небом, снималась и сцена наводнения.
• В ЗАГСе на стене висит высказывание Л. Брежнева «Брак — это основа советской семьи». А на груди барельефных юноши и девушки на заднем плане висят комсомольские значки.
• Худой человек в катакомбах коряво пишет мелом на стене надпись «1991», а когда в катакомбы приезжает Филипп Ольшанский, мы видим красивую чёткую надпись «1991».
• В 1991 году Филипп Ольшанский на инвалидной коляске выезжает из подземной парковки торгово-развлекательного комплекса «Афина» на Греческой площади (который в то время построен не был) и выходит… на Приморский бульвар (слева — Тёщин мост, справа — Воронцовский дворец).
• Из фильма пришлось практически полностью вырезать сюжетную линию с девушкой Алена Джессикой (актриса Екатерина Маликова), поэтому первоапрельский карнавал, первоначально служивший финалом фильма, теперь фильм открывает (только в режиссёрской версии). Из-за этого не оконченной становится сюжетная линия с «биндюжниками» Вовчиком и Петюней, ни о чём не говорит зрителю и присутствие в фильме голубей (фраза Алена «А вы даже голубей не боитесь!»), а также оперная ария про корабль, звучащая у Алена в машине в начале фильма. Кстати, из песни «Карнавал», партию Джессики тоже удалили.