Знаменитый морячок Попай приезжает в приморский городок Свитхевен, чтобы начать розыски родного отца, который когда-то бросил своего ребенка, но тот, выросший и отнюдь не преисполненный чувства мести, хочет все-таки папашу найти. В Свитхевене Попай находит себе комнату для кратковременного, он надеется, проживания - как раз в доме, где вовсю ведутся приготовления к свадьбе дочери Олайв Ойл , что по-английски звучит как "Оливковое масло", - после чего в скором времени попадает в самую гущу всевозможных приключений...

• Масштабная съёмочная площадка вымышленного городка Свитхевен была сооружена в бухте Анкор-Бэй на северо-западе острова Мальта. По завершении съёмок она стала популярным туристским аттракционом. Деревня Попая открыта для посетителей ежедневно, и многие дома в ней содержат обстановку, сохранившуюся со времён съёмок фильма.
• Многие из актёров, изображавших жителей городка Свитхевен, в особенности с необычным внешним видом или физическими способностями, были рекрутированы из различных европейских цирковых групп.
• Студия Paramount Pictures дала зелёный свет проекту после того, как проиграла борьбу за права на экранизацию «Энни» (1982).
• Роли Попая и Олив Ойл изначально предназначались для Дастина Хоффмана и Глиды Раднер. Дастин Хоффман покинул проект из-за несогласия с выбором в качестве сценариста Джулса Файфера. Кандидатуру Глиды Раднер продвигали продюсеры, однако режиссер предпочёл Шелли Дювалл.
• Место режиссера картины в разное время могли занять Майк Николс, Артур Пенн и Хэл Эшби.
• Большая часть бормотания Робина Уильямса в качестве Попая оказалась нечленораздельной для зрителей по завершении съёмок. Актёру пришлось перезаписать значительную часть диалогов уже на стадии пост-продакшна.
• Роли в «Попае» стали дебютом в кино для Робина Уильямса и Линды Хант.
• Многие затонувшие корабли в гавани были вполне мореходными судами, которые были куплены или взяты на прокат, а затем подтоплены на небольшой глубине.
• Шелли Дюваль сама спела все свои песни в фильме.
• Композитор Гарри Нильссон для написания музыки в фильме взял паузы посреди работы над своим альбомом «Flash Harry». Он написал все оригинальные песни и выступил сопродюсером саундтрека вместе с Брюсом Роббом на студии звукозаписи Cherokee Studios.
• На одной из ранних стадий производства роль Олив Ойл была закреплена за Лили Томлин.
• Малыша Swee`pea сыграл внук Роберта Олтмана Уэсли Айвэн Хёрт.
• Фильм был совместным проектом студий Paramount Pictures и Walt Disney Productions. Первая получила права на него в США, а вторая в остальных странах.
• Постройка главной съёмочной площадки городка Свитхевен заняла семь месяцев при участии 165 рабочих. Древесные стволы для построек завозились из Голландии, а деревянную кровельную дранку пришлось везти из Канады. Было использовано свыше 7 тонн гвоздей и 7,5 тысяч литров краски. В своём финальном виде городок включал в себя 19 строений, включая отель, школу, склад, почту, церковь и таверну.
• Для того чтобы съёмочная площадка не подтоплялась во время волнения на море, пришлось специально построить 70-метровый волнорез.
• Во время съёмок сцены, когда Рей Уолстон бросает в Робина Уильямса банку шпината, она так сильно ударила по голове актёра, что ему пришлось накладывать несколько швов. Это вызвало непредвиденную задержку в съёмках на несколько недель.